公司拒绝还债悄悄注销公司 未清偿的债务由谁来承担？

华丰公司的股东为李A某、李B某，各占到50%的股份。2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签订了加工合约，总价款为14018576元。合约签定后，轧辊公司按大约交付给了货物，但华丰公司并未及时缴付。

经轧辊公司多次催要，截至2010年9月，华丰公司欠薪1530735.3元。李A某与李B某于2009年12月5日签定了股权转让协议，誓约李B某将在华丰公司的股权转让给李A某，公司经营期间的债权债务由李A某个人拥有和分担。

李A某向李B某缴纳了股权转让款，但未办理股权转让注册。华丰公司在李B某并未参与的情况下，做出了吊销公司、正式成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通报轧辊公司。

李A某独自一人在整肃报告上的清算组成员、股东签署处签上李B某和李A某的名字后，向工商局开具了整肃报告，将华丰公司吊销。轧辊公司将华丰公司及其股东李A某、李B某诉至法院，拒绝三者分担连带清偿责任。【法院裁决】 一审法院、二审法院，合议庭法院最后判断，华丰公司及其股东李A某、李B某三者分担连带清偿责任。【案件分析】 本案争议焦点债务人公司在债权人不知情的情况下吊销了公司，并未清偿的债务不应由谁分担?具体分析如下： 一、股权虽出让，但予以工商更改注册的股东，不得对付第三人 《公司法》第32条第3款规定：“公司应该将股东的姓名或者名称向公司注册机关注册;注册事项再次发生更改的，应该办理更改注册。

予以注册或者更改注册的，不得对付第三人。”本案中李A某与李B某是华丰公司股东，虽然两人签定股权转让协议，李B某将所持有人的华丰公司50%股权转让给李A某，但未在工商登记机关办理股权转让和股东更改注册，因此华丰公司的股权更改无法对付债权人轧辊公司。明确而言，工商登记虽不是设权性注册，但其是重申性注册，确保交易安全性，确保愿意第三人的利益，公司法秉持审批公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记述，有理由坚信工商登记簿上注册的股东即为公司确实的股东。

股权早已出让，但未办理工商更改注册的原股东，不得以其已失去股东资格为由，对付债权人，拒绝接受承担责任。二、公司整肃，股东并未遵守通报义务，给债权人导致损失需承担赔偿金责任 《公司法》第183条规定：“有限责任公司的清算组由股东构成”，李B某作为华丰公司股东之一，分担构成清算组、依法整肃的义务。《公司法司法解释二》第11条规定：公司整肃时，清算组不应将公司退出整肃事宜书面通知全体未知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司登记注册地省级有影响的报纸上展开公告。

清算组并未按照前款规定遵守通报和公告义务，造成债权人并未及时申报债权而未予清偿，债权人主张清算组成员对因此导致的损失分担赔偿金责任的，人民法院不应依法不予反对。本案中华富公司清算组不善遵守公司整肃时的通报和公告义务，造成债权人轧辊公司并未及时申报债权，现华丰公司已吊销，轧辊公司向清算组成员拒绝损害赔偿于法有据。综上所述，华丰公司及其股东李A某、李B某三者必须对轧辊公司的债务分担连带清偿责任。

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